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中国银行股份有限公司董事会决议公告

来源:本站原创发表时间:2019-09-06访问次数:

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  股份有限公司(简称“中国银行”或“本行”)于2019年8月30日在北京以现场表决方式召开2019年第五次董事会会议(简称“本次会议”),本次会议通知于2019年8月16日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。本次会议应出席董事12名,实际出席董事12名。监事会成员及高级管理层成员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘连舸先生主持,出席本次会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案:

  批准本行于2019年10月23日按照发行条款以美元支付境外优先股股息,股息率6.75%,派息规模折合人民币约33.57亿元。

  批准本行于2019年11月21日按照发行条款以人民币支付第一期境内优先股股息,股息率6%,派息规模为人民币19.2亿元。

  上述第五、六、八、九项议案将提交本行股东大会审议批准。本行股东大会会议通知和会议资料将另行发布。

  另外,本行监事长、股东监事2018年度薪酬分配方案已经本行监事会审议通过,亦将提交本行股东大会审议批准。本行董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况详见附件二。

  陈春花女士,1964年出生。现任北京大学国家发展研究院教授、北京大学国家发展研究院BiMBA院长、华南理工大学工商管理学院教授,兼任新加坡国立大学商学院客座教授。于2000年至2003年期间任华南理工大学工商管理学院副院长,2003年至2004年期间任山东六和集团总裁,2006年至2008年期间任华南理工大学经济与贸易学院执行院长,2006年至2016年期间任广州市政府决策咨询专家。目前担任华油能源(HK01251)非执行董事(2013年至今)、广东威创集团股份有限公司(002308)非执行董事(2013年至今)。曾任招商基金管理公司、威灵控股有限公司、广州珠江啤酒有限公司、顺德农商行独立董事、新希望六和股份有限公司联席董事长兼首席执行官、云南白药控股公司董事。1986年毕业于华南工学院无线电技术专业,获工学学士学位;2005年获得南京大学商学院工商管理博士后。

  本人陈春花,已充分了解并同意由提名人中国股份有限公司董事会提名为中国股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括中国银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任中国银行股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  提名人中国银行股份有限公司董事会,现提名陈春花为中国银行股份有限公司独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括中国银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  1、上表披露薪酬为本行董事、监事、高级管理人员报告期内全部应发税前薪酬(不含2018年度发放的以往年度绩效年薪)。

  2、根据国家有关规定,自2015年1月1日起,本行董事长、行长、监事长及其他副职负责人的薪酬,按照国家有关中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见执行。

  3、本行部分独立董事、外部监事因在其他法人或组织担任独立非执行董事,而使该法人或组织成为本行关联方。二肖中特,除上述情形外,报告期内本行董事、监事、高级管理人员均未在本行关联方领取薪酬。

  4、本行总审计师、首席信息官、风险总监、首席风险官、董事会秘书、股东监事等人员税前薪酬中,50%以上绩效年薪根据以后年度经营业绩情况实行延期支付,延期支付期限一般不少于3年。如在规定期限内出现上述人员职责内的风险损失超常暴露,本行将对部分或所有未付金额不予支付。

  5、2018年,非执行董事赵杰先生、肖立红女士、汪小亚女士、廖强先生、张建刚先生、张向东先生、李巨才先生不在本行领取薪酬。

  6、独立董事梁卓恩先生自2013年9月起担任本行独立董事,并经本行2015年年度股东大会批准后连任至本行2018年年度股东大会之日止。经本行2018年年度股东大会批准,结合本行实际情况,梁卓恩先生在任职期间不超过六年的前提下继续任职。

  7、上述董事、高级管理人员2018年度薪酬情况已经董事会人事和薪酬委员会和董事会审议,监事长、股东监事2018年度薪酬情况已经监事会审议。董事长、执行董事、监事长及股东监事2018年度薪酬须待本行股东大会审批。

  8、上表中披露的孙煜先生薪酬为2018年度担任本行海外业务总监期间的报酬。

  10、本行为同时是本行员工的董事、监事、高级管理人员提供报酬,包括工资、奖金、各项社会和住房公积金的单位缴费等。本行独立董事领取董事酬金。本行其他董事不在本行领取酬金。本行董事长、执行董事及高级管理人员均不在本行附属机构领取酬金。本行外部监事领取监事酬金。

  11、2018年度本行全部董事、监事、高级管理人员的报酬总额为1687.17万元人民币。

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